Marina Lukoyanova (mebs): Garder le cap face aux nouvelles réglementations au Luxembourg

L’industrie luxembourgeoise des fonds traverse une phase d’adaptation rapide. Sous la supervision de la CSSF, les gérants d’UCITS et d’AIF doivent désormais se conformer à des exigences plus strictes en matière de gestion de la liquidité, de mesure des risques liés à la durabilité et de gouvernance des valorisations. Marina Lukoyanova, Risk Manager chez MEBS, revient sur les principales évolutions du marché et sur les moyens disponibles pour les management companies afin de les aborder efficacement.

Renforcement des exigences en matière de gestion de la liquidité
Parmi les mises à jour réglementaires majeures figure la gestion de la liquidité. L’AIFMD 2.0, applicable à partir du 16 avril 2026, imposera aux gérants d’UCITS et d’AIF ouverts l’obligation d’implémenter au moins deux outils de gestion de la liquidité (LMT). Les Regulatory Technical Standards (RTS) précisent que l’un doit reposer sur une approche quantitative, tandis qu’un autre doit agir comme mécanisme anti-dilution, tel que le swing pricing ou le prélèvement anti-dilution. En parallèle, l’IOSCO diffuse des recommandations révisées sur la gestion du risque de liquidité, insistant sur la gouvernance, la supervision, la transparence et les tests de contingence. Comme le souligne Lukoyanova, « les entités responsables doivent s’assurer que tout outil de gestion de la liquidité puisse fonctionner rapidement et de manière ordonnée ». En pratique, cette exigence implique une coordination étroite entre les équipes risques, valorisation et opérations. Ce qui semble simple dans les textes devient souvent un chantier transversal nécessitant documentation, préparation des systèmes et coopération inter-départements.

"Les clients attendent plus que la conformité : ils veulent de la clarté, une stratégie et des outils capables de renforcer durablement leurs cadres internes."

Intégration et mesure des risques liés à la durabilité
Deuxième axe majeur : la prise en compte des risques de durabilité. La seconde phase de l’action de supervision commune d’ESMA sur les risques de durabilité et les obligations de transparence débute au premier trimestre 2024, avec un retour attendu de la CSSF en septembre 2025. Les superviseurs évaluent la façon dont les critères de durabilité s’intègrent dans la gouvernance, la gestion des risques et les politiques de rémunération. La CSSF demande des méthodologies plus explicites, ainsi que des indicateurs et des limites mieux définis dans les cadres de gestion des risques. Lukoyanova rappelle que la disponibilité des données reste un obstacle central : La majorité des sociétés en portefeuille, dans le private equity ou la dette non cotée, ne publient pas d’informations ESG cohérentes. Les gérants s’appuient donc sur des estimations ou des proxys, ce qui introduit une part d’incertitude. Mesurer et suivre les risques liés à la durabilité dans les stratégies alternatives exige des approches nouvelles, des métriques solides et des ajustements réguliers au rythme des exigences réglementaires.

Supervision des valorisations et adaptation des clients
Troisième priorité : la valorisation. La CSSF prévoit de réviser ses lignes directrices en 2025–2026, avec un accent particulier sur les scénarios de stress, la gouvernance des modèles et la séparation claire entre les fonctions de valorisation et de gestion des risques. L’objectif consiste à renforcer la transparence et l’indépendance, notamment pour les actifs difficiles à évaluer, comme l’immobilier ou le private equity. Pour les clients, l’enjeu principal concerne l’exécution. Mettre en place un mécanisme de swing pricing ou réaliser des simulations de contingence implique de multiples intervenants et une infrastructure solide. Comme l’explique Lukoyanova, les clients recherchent de plus en plus un accompagnement complet : perspective stratégique et expertise technique, outils pour mener des tests de liquidité, définir des indicateurs de durabilité ou bâtir des cadres robustes de gestion des risques et de valorisation cohérents avec leur fonctionnement.