Bastien Collette (Palana) et Roi Lavi (Sqope Intelligence): KYA, la nouvelle frontière de la conformité.

À la suite de scandales impliquant des actifs opaques, dans un contexte où les autorités renforcent leurs exigences et où les structures d’actifs gagnent en complexité, les professionnels du Luxembourg voient émerger une nouvelle frontière en matière de due diligence : le Know Your Asset (KYA).

KYA en 2 mots
Complément du Know Your Client (KYC), centré sur l’identité et le profil de risque des clients, le KYA pousse l’analyse plus loin en examinant l’origine de l’actif, son statut juridique, l’intégrité de sa valorisation, les parties liées ainsi que son exposition aux risques de conformité. Cette approche s’avère essentielle pour les sociétés gérant des investissements complexes ou illiquides, notamment dans un environnement influencé par l’ESG, les sanctions internationales et les obligations de lutte contre le blanchiment.

Contexte réglementaire au Luxembourg
Vérifier la légitimité des actifs et s’assurer qu’ils ne sont pas liés au blanchiment d’argent (ML), au financement du terrorisme (TF), au financement de la prolifération (PF) ou aux sanctions financières internationales (TFS) est désormais un pilier de la conformité. Au Luxembourg, la base juridique se trouve dans les articles 34 et 39 du Règlement CSSF 12/02 tel que modifié, qui imposent des obligations de due diligence basée sur les risques. Bien qu’il n’existe pas de cadre réglementaire dédié à la due diligence au niveau des actifs (au‑delà de la FAQ CSSF de décembre 2024), les lignes directrices AML de l’ALFI (mai 2021) et le Livre blanc LPEA sur la due diligence AML des deals (mai 2025) restent des références. Cela laisse aux professionnels la responsabilité de concevoir et d’intégrer leur propre cadre KYA dans leur appétit pour le risque AML/CTF, leurs procédures internes et leur environnement de contrôle.

« La due diligence AML sur les actifs constitue une protection stratégique pour les fonds, les investisseurs et la réputation. » — Bastien Collette, Palana

Pourquoi le KYA compte
Les risques liés aux actifs non cotés ne sont plus théoriques. D’un bien exproprié dans des juridictions à haut risque, à des véhicules de titrisation complexes, en passant par des propriétés intellectuelles liées à des litiges, des actifs non conformes ou opaques peuvent exposer les gestionnaires à des dommages financiers, juridiques et réputationnels. Le Luxembourg, en tant que centre d’investissement mondial, ne peut se permettre les conséquences réputationnelles d’une surveillance inadéquate des actifs. Les autorités de supervision s’attendent de plus en plus à ce que les entreprises conservent une traçabilité démontrable prouvant la légitimité des actifs. Le KYA devient donc un bouclier stratégique pour les fonds et leurs investisseurs.

Éléments clés d’un processus KYA efficace
Un cadre KYA efficace n’est fort que par la qualité des renseignements qui le sous‑tendent.
Avec la méthodologie OSINT de Sqope et sa capacité de recherche multilingue sur le terrain, le processus KYA couvre :

1.Profilage des actifs & cartographie de la propriété : Sqope retrace l’historique de propriété, vérifie le titre légal et cartographie l’exposition transfrontalière avec précision. 2.Vérification de la source des actifs : nos experts valident l’historique d’acquisition et les sources de financement pour assurer la transparence des actifs de grande valeur ou complexes. 3.Dépistage des sanctions, ESG & réputation : Sqope effectue des contrôles approfondis pour détecter les liens avec des juridictions sanctionnées, des controverses ESG, des litiges, des médias défavorables ou des expositions politiques. 4.Surveillance continue : nous établissons des revues périodiques et des réévaluations déclenchées par des événements (par exemple, en réponse à de nouveaux ensembles de sanctions).5.Soutien indépendant en renseignements : • Vérification approfondie de la propriété et de l’historique des actifs • Validation des sources de fonds et d’acquisitions • Vérifications de renseignement local dans plusieurs juridictions • Dépistage ESG, sanctions et réputation objectif • Surveillance à long terme des signes d’alerte émergents

« La technologie n’est forte que par l’expertise humaine qui la soutient. » — Roi Lavi, Sqope

Éléments fondamentaux de la due diligence des actifs
Le KYA ne remplace pas les processus traditionnels AML/CTF, il les complète. Mais concevoir et maintenir un cadre solide, à l’épreuve des autorités, exige expertise, méthodologie et outils. C’est là que Palana apporte un soutien concret aux clients, assurant que l’intelligence au niveau des actifs se transforme en processus de conformité efficaces.
Avec l’accompagnement de Palana et ses services opérationnels externalisés, les professionnels peuvent renforcer chaque composante de leur cadre AML/CTF : • Organisation interne, appétit pour le risque et approche basée sur les risques: Palana aide à intégrer une approche AML/CTF basée sur les risques dans la gouvernance, les politiques et la formation du personnel. • Notation des risques des actifs: nous concevons et calibrons des méthodologies pour attribuer et mettre à jour des scores de risque AML/CTF au niveau des actifs. • KYC sur les actifs & contreparties: Palana étend le KYC traditionnel pour inclure les contreparties telles que vendeurs, fournisseurs, emprunteurs et locataires, assurant une visibilité complète. • Dépistage de noms: en tirant parti de la technologie intégrée de Palana pour le dépistage quotidien des sanctions et des médias défavorables. • Source des fonds/fortune: Palana aide les clients à documenter et vérifier la légitimité des flux entrants et sortants. • EDD (Due diligence renforcée): nous guidons les équipes conformité dans l’application de contrôles renforcés pour les actifs, juridictions ou secteurs à haut risque. • Surveillance des transactions: Palana aide à mettre en place et exploiter des cadres de surveillance capturant les flux inhabituels ou suspects. • Signalement des transactions suspectes: nos experts conseillent et rédigent des rapports pour la FIU‑CRF / MoF, garantissant que les cas sont correctement et défendablement escaladés.

Impact réel
• Un fonds basé au Luxembourg a évité l’exposition à un immobilier politiquement sensible grâce à la traçabilité de la propriété par OSINT. • Une société de private equity a réduit le risque de litige sur la PI dans une acquisition transfrontalière en validant les droits de brevet et les poursuites. • Un gestionnaire a identifié que des parties liées à un actif étaient liées à des individus sanctionnés, évitant un désastre réputationnel et réglementaire. Ces exemples montrent comment l’intelligence d’enquête de Sqope combinée au cadre AML structuré de Palana crée un puissant bouclier de conformité.

Implications pour la conformité
Le KYA n’est plus optionnel. Les responsables conformité doivent désormais intégrer des vérifications au niveau des actifs dans l’intégration, l’évaluation des risques et la gouvernance. Pour les équipes conformité, cela signifie passer d’une posture réactive à un bouclier de risque proactif — une attente réglementaire croissante dans l’UE.

Conclusion
Atténuer les risques ML/TF/PF au niveau des actifs demande des cadres rigoureux, une intelligence robuste et une surveillance continue. Aucun système ne peut garantir une protection à 100 %, mais l’expertise combinée de Sqope et Palana offre aux gestionnaires de fonds un bouclier à 360° contre la criminalité financière.