Rikard Lundgren, CEO de Steendier, soutient que le rapatriement d’un fonds offshore vers le Luxembourg peut s’effectuer sans trop de craintes. Pour ce faire, l’investisseur a tout intérêt à faire appel aux services d’un conseiller indépendant bien implanté sur la place. La contribution de cet expert permettra de maîtriser les frais de création du nouveau fonds et même éventuellement de configurer des économies récurrentes tout au long de son fonctionnement. 

La tendance mondiale s’accentue vers des paiements d'impôts plus équitables, tandis que l’optimisation fiscale via le transfert de richesses dans des paradis fiscaux opaques se trouve de plus en plus décriée. Dans ce contexte, un certain nombre de propriétaires d'actifs envisagent, ou ont déjà lancé, des projets d'onshoring pour leurs structures. Les détenteurs d'actifs légitimes ne veulent pas se voir associés à des fonds moins nets, généralement détenus dans des places offshore. Lorsqu'ils se sont penchés sur l'étude d'onshoring, ils se sont rendu compte que le secteur des fonds était devenu ici une activité hautement réglementée.

 

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Rikard Lundgren (Steendier) : Onshoring : un conseiller indépendant peut beaucoup rapporter  

Rikard Lundgren, CEO de Steendier, soutient que le rapatriement d’un fonds offshore vers le Luxembourg peut s’effectuer sans trop de craintes. Pour ce faire, l’investisseur a tout intérêt à faire appel aux services d’un conseiller indépendant bien implanté sur la place. La contribution de cet expert permettra de maîtriser les frais de création du nouveau fonds et même éventuellement de configurer des économies récurrentes tout au long de son fonctionnement. 

La tendance mondiale s’accentue vers des paiements d'impôts plus équitables, tandis que l’optimisation fiscale via le transfert de richesses dans des paradis fiscaux opaques se trouve de plus en plus décriée. Dans ce contexte, un certain nombre de propriétaires d'actifs envisagent, ou ont déjà lancé, des projets d'onshoring pour leurs structures. Les détenteurs d'actifs légitimes ne veulent pas se voir associés à des fonds moins nets, généralement détenus dans des places offshore. Lorsqu'ils se sont penchés sur l'étude d'onshoring, ils se sont rendu compte que le secteur des fonds était devenu ici une activité hautement réglementée.

 

Un éventail croissant de règles, de mécanismes et d'acteurs assurent la protection des droits et des intérêts des investisseurs, en plus de garantir le respect des dispositions fiscales. Alors que le principal avantage des paradis offshore résidait dans une grande flexibilité, de faibles exigences réglementaires et le secret, la rigueur de l'industrie des fonds onshore est devenue sa force. Outre ces différences réelles entre l'offshore et l'onshore, les commentaires imprévisibles des médias, pas toujours bien informés, peuvent à tout moment donner une mauvaise image des propriétaires d'actifs aux yeux du public, même lorsque leurs structures exotiques ne présentent aucun problème d'évasion fiscale. Citons par exemple les Panama papers. Ils ont diabolisé les structures de détention d'actifs basées dans les Caraïbes, alors que beaucoup de bénéficiaires ne se trouvaient pas impliqués dans une quelconque forme de fraude. 

 

La question se résume à savoir où atterrir lorsqu'on délocalise des actifs. Pour les titulaires européens, il n'existe vraiment que deux options, Luxembourg et Dublin. Ces deux places financières ont connu une croissance rapide et se posent dorénavant comme les centres de structure de fonds de loin les plus dominants en Europe.

 

D'après les statistiques du secteur, le Luxembourg sortirait bientôt vainqueur de cette bataille. Pourquoi ?  

 

- Le Luxembourg représente désormais, de loin, le plus grand des deux ressorts en termes d'actifs sous gestion.  

- Le secteur de la gestion d'actifs concourt pour une part très importante au PIB du Luxembourg. Cette réalité le rend vital pour tout gouvernement local, peu importe sa couleur. 

- Le Luxembourg jouit d’une stabilité économique et politique, avec une notation AAA persistante et une longue tradition d'administration prudente de ses finances publiques. 

- Le Luxembourg a développé une industrie diversifiée et de plus en plus compétitive de fournisseurs de services de fonds, sous le contrôle de l'autorité de régulation locale, la CSSF.  En tant que plus grand lieu de domiciliation d'investissements en Europe, le Luxembourg lui-même et la CSSF font l'objet d'une surveillance constante et étroite de la part de l'ESMA. Cela rassure encore plus les investisseurs étrangers. 

Le recours à un conseiller expert indépendant peut se comparer à celui d’un chef de chantier dans la construction. Il fait économiser du temps et de l’argent et réduit les risques, le stress et les problèmes.” 

La question suivante à se poser pour un propriétaire d'actifs tient dans le "comment" déplacer son patrimoine.

 

Le processus de transfert d'un portefeuille éventuellement complexe, à partir d'un environnement institutionnel potentiellement non réglementé, vers un centre de fonds hautement réglementé et formaté, nécessite une réflexion et une planification approfondies avant l’opération concrète. Sous condition d’une bonne préparation, le déménagement s’effectuera sans plus d'affres qu’au Nouvel An 2000. 

 

Les obstacles à une relocalisation réussie apparaissent, à première vue, comme insurmontables: complexité, coûts et difficulté à estimer les échéances. Cette vision, bien entretenue, sert les intérêts des partisans du maintien de la délocalisation, mais aussi de certains prestataires. Ceux-ci voient dans un chantier long et compliqué une occasion lucrative de gonfler exagérément leur offre de services. Des projets concrets, bien menés et gérés, donnent pourtant une image très différente, ainsi que cet article va l’expliquer. 

 

La complexité se maîtrise par un processus complet de planification préalable au projet. Les coûts restent sous contrôle à condition de prévoir des budgets détaillés dès l'étape de l'appel d'offres pour le choix des prestataires de services. Les échéanciers constituent la base même de cette entreprise, et toutes les parties s'engagent à les respecter avant le début des opérations. Une bonne organisation de gestion de projet garde en permanence un contrôle étroit sur tous les éléments ci-dessus. 

 

Voici une description de haut niveau des étapes du projet : 

 

La structure juridique au Luxembourg  

Un certain nombre de possibilités se présentent, en fonction des différentes exigences du type d'actifs et de stratégies dans le portefeuille (investissements liquides/non liquides, PE/RE/PC/VC, open ended/closed ended...etc.), sans oublier les volontés des investisseurs existants et nouveaux. Le monde réglementé concerne toute structure de fonds dont les actifs dépassent 100 millions d'euros. Il englobe de multiples sortes de véhicules de fonds, pouvant se voir placés sous divers régimes réglementaires, tels que les FIA ou les OPCVM. L'analyse et le choix du modèle le mieux adapté à un portefeuille d'actifs particulier impliquent nécessairement l'intervention d'un expert juridique. De telles discussions offrent un excellent moyen d'explorer et de connaître différents candidats potentiels pour le rôle de conseiller juridique.  

 

Les prestataires de services  

La liste des services à rattacher inclut: garde/dépôt/espèces, administration, AIFM, juridique, fiscal et audit. Les prestataires de services assurent l’administration du fonds et contrôlent le respect des règles définies par les règlements correspondants et le prospectus obligatoire. Certains d'entre eux offrent un grand nombre des prestations requises. D'autres, plus spécialisés, n’en assurent que quelques-unes, voire une seule. La composition de l'équipe de fournisseurs de services représente une décision stratégiquement importante. La sous-estimer ou la prendre trop rapidement constituerait une erreur. L'acheteur des services doit impérativement se faire sa propre opinion et posséder une bonne définition de l'étendue des interventions attendues d'un fournisseur particulier. Cela comporte une certaine difficulté, car le propriétaire de l'actif vient d'un environnement offshore et n’a généralement pas eu l’habitude de recourir à ces services. L'attrait d'un grand prestataire peut conduire l'investisseur à obtenir quelque chose de très différent de ses désirs initiaux. La meilleure façon d'aborder cette tâche de composition de l'équipe consiste à inclure un conseiller indépendant ayant une expérience des prestataires de services luxembourgeois. Cette connaissance doit servir à orienter et soutenir les choix du maître d'oeuvre. Un processus de sélection et de négociation approfondi arrête souvent une première liste de 3 à 4 candidats dans le cadre d'un appel d'offres suivi d'entretiens.  L’analyse des résultats fournit une bonne base à la décision finale. Ce processus de détermination de l'équipe peut généralement prendre de deux à quatre semaines.  

 

La gestion du projet  

Une fois les prestataires de services désignés, une structure de gestion de projet se met en place. Elle organise les étapes menant à la constitution du fonds et à son lancement ultérieur, au fur et à mesure du transfert des actifs. Le dossier doit faire l’objet d’une planification, avec des jalons, des activités, des ateliers, etc. Leur définition requiert une profusion de détails pour éviter de manquer une action susceptible de retarder le projet ou de le rendre plus coûteux. Ce plan prend la forme d'une feuille de calcul, partagée par toutes les personnes impliquées dans l'opération. 

Une bonne organisation de gestion de projet comprend 3 niveaux.  

Une réunion hebdomadaire, au cours de laquelle tous les participants passent en revue l'état d'avancement de toutes les actions et évoquent toute préoccupation ou goulet d'étranglement ; des groupes de travail prendront en charge les questions non résolubles directement. 

Plusieurs ateliers, en petits groupes, entre les rencontres hebdomadaires. Des points spécifiques y font l’objet d’un traitement en profondeur et trouvent une solution.  

Un comité de pilotage, chargé de la surveillance de la progression globale et du respect des calendriers et de l'enveloppe. Il comprend un cadre supérieur de chaque prestataire de services, ayant tout pouvoir de s'assurer de l’application de mesures correctives par sa société en cas de retard ou d’entorse au budget. 

Les coûts, comment les contrôler et même éventuellement les réduire par rapport à l'offshore ?

 

L'industrie luxembourgeoise des services aux fonds jouit d'une image très dynamique.  Elle compte de nombreux acteurs différents allant de la simple personne physique aux grands fonds de capital-investissement bien nantis ayant des prétentions planétaires en matière d’offre de services financiers. Cela rend le secteur non seulement diversifié, mais aussi très performant, en particulier pour un client venant au Luxembourg avec un portefeuille d'actifs importants déjà établi. Un processus bien mené de sélection des prestataires de services constitue le meilleur outil dont dispose le propriétaire d'actifs pour négocier et obtenir à la fois une qualité élevée et des prix très compétitifs. Dublin se prévalait autrefois d’un avantage en matière de coûts, mais cela a changé au cours des dernières années. Les titulaires d'actifs ayant comparé le Luxembourg et l’Irlande ne trouvent plus de différence significative en termes de qualité-prix.  

 

Où se situent les différents coûts liés à la délocalisation d'un portefeuille d'actifs offshore non réglementé vers un format de fonds luxembourgeois réglementé ? Ils se répartissent en deux catégories : les frais de constitution uniques et les frais de fonctionnement normal de la nouvelle structure. Au Luxembourg, les coûts de mise en place bénéficient de l’amortissement sur cinq ans ; cela limite leur impact sur la performance du fonds. 

 

 

Coûts ponctuels 

Gestion du projet 

Le recours à un conseiller expert indépendant pour organiser et diriger le projet à travers les étapes décrites ci-dessus représente un moindre coût :  il se trouve compensé plusieurs fois par les économies réalisées lors de la phase de structuration, mais aussi sur les sommes dues aux prestataires de services affectés à la mise en place et au fonctionnement du fonds. Les frais de conseil et de gestion de projet demeurent des coûts uniques. Les économies réalisées, par contre, restent valables pendant toute la durée de vie du fonds. 

 

Frais juridiques  

Ils comprennent le prospectus, les statuts, l'examen de tous les contrats et accords ainsi que tout conseil juridique et éventuellement fiscal supplémentaire sur toutes les démarches administratives liées à la création du fonds. Ces coûts, ponctuels, peuvent faire l’objet de négociations sur le marché actuel. 

 

Frais d'établissement des prestataires de services 

Les prestataires de services peuvent couramment facturer des frais d'établissement uniques pour les nouveaux fonds s'installant au Luxembourg. Cela répond à une certaine logique, puisque certains d'entre eux ne lèveront pas suffisamment de capitaux pour démarrer, et que les prestataires de services risquent donc d'avoir produit le travail initial pour rien. Cela ne s'applique pas à la relocalisation d’une base d'actifs existante. Pour les portefeuilles importants, les prestataires de services peuvent renoncer à tout ou partie de leurs frais d'établissement normaux, en particulier si le nouveau client revêt une importance stratégique, ou leur apporte son image prestigieuse. 

 

Frais d'exploitation 

Le TFE d'un fonds luxembourgeois typique s’établit en fonction de caractéristiques idiosyncratiques telles que le nombre de compartiments, la quantité de classes d'actions, la complexité de la stratégie, le fait que l'AIFM agisse ou non en tant que gestionnaire de portefeuille réglementaire, etc. Il varie généralement entre 25 et 65 pb par an, hors commissions de gestion et de performance. 

  

Délai d'exécution d'un projet d'onshoring : 

La phase de RFP au cours de laquelle les négociations à propos des prestataires de services ont lieu, et où leur choix s’effectue, comprend un engagement sur un calendrier. Ce calendrier s’inscrit dès lors dans le plan d'administration du projet. Il fait l’objet d’un suivi hebdomadaire et d’une supervision par le comité de pilotage, comme décrit précédemment.  Chaque dossier de relocalisation présente ses propres défis et difficultés. Pourtant, le délai effectif varie peu entre la nomination d'un conseiller, l'approbation d'une fiche d'information sur le fonds et du cadre juridique de base, le transfert des actifs et l'établissement de la première VNI. A la lumière de cas réels récents, le terme oscille entre 6 mois pour une structure complexe et 3 mois pour une mise en place plus simple.  

  

Résumé 

Transférer des actifs et des structures d'investissement d'un site offshore vers un environnement luxembourgeois réglementé peut paraître comme une tâche ardue à première vue. La gestion de la complexité, le contrôle des coûts et le respect des calendriers semblent presque impossibles. Trop d'exemples montrent que "l'apprentissage par la pratique" constitue en effet une façon coûteuse de mener un dossier d'onshoring. En faisant appel aux compétences en gestion de projet indépendantes d'un fournisseur expérimenté, plutôt qu’en se fiant à l'apport des prestataires de services, l’investisseur peut économiser beaucoup de temps et d'argent. Le résultat peut, éventuellement, conduire à la structuration d’un refuge plus sûr pour ses actifs, mais aussi à un mécanisme de réduction des coûts à long terme.